Некоторые вопросы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Статьи по предмету Гражданское право

Вернуться к списку статей по юриспруденции

НЕКОТОРЫЕ ВОПРОСЫ НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

А. ЦАРЕВ 

По данным Министерства РФ по налогам и сборам, из всех организационно-правовых форм юридических лиц в нашей стране ООО составляет около 80% действующих организаций. в период действия Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон N 14-ФЗ) сложилась достаточно устойчивая практика применения его судами. Порядок наследования доли в уставном капитале ООО имеет заметные отличия от наследования иных видом имущества, и его несоблюдение приводит к нарушению прав и интересов как наследников, участников общества, так и самого общества. 

Пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

После открытия наследства наследнику необходимо в течение шести месяцев - срока, установленного законодательством, обратиться к нотариусу с заявлением о принятии наследства. В отношении наследуемой доли в уставном капитале общества необходимо предоставить нотариусу устав (копию, заверенную ИФНС), решение или протокол о назначении руководителя, свидетельство о постановки на учет в ИФНС, свидетельство о государственной регистрации общества, выписку из ЕГРЮЛ, изменения в устав и свидетельства о регистрации таких изменений в ИФНС, отчет о рыночной стоимости доли на момент смерти. Законодательство не обязывает наследника предъявить указанные документы одновременно с заявлением. Если необходимые документы у наследника отсутствуют, нотариус самостоятельно направляет запросы в ООО и ИФНС. Срок исполнения запроса устанавливается с учетом требований пункта 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ.

Не редкость, что общество игнорирует или под вымышленным предлогом вовсе отказывается предоставить требуемые документы. Выходом в таком случае будет обращение в соответствующий арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ООО предоставить требуемые документы.

Отсутствие, утрата обществом запрошенных документов, отказ наследника от предварительной оплаты изготовления копий документов, почтовых расходов, равно как и отсутствие у наследника статуса участника общества, не являются основаниями для отказа в предоставлении документов. Истец обратился в арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании общества в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу изготовить и выдать надлежащим образом заверенные копии документов, ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, сославшись на отсутствие у истца статуса участника общества и наличие в суде общей юрисдикции спора в отношении раздела наследственного имущества. Удовлетворяя заявленные требования истца, арбитражный суд указал, что в соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Пунктом 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (решение по делу N А40-126394/2013 от 14.02.2014).

Переход доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника общества связан с получением свидетельства о праве на наследство до обращения к участникам общества с заявлением о получении согласия на переход доли в капитале общества. Такая последовательность подтверждается нормами ст. ст. 1152, 1153 ГК РФ и судебной практикой, в соответствии с которыми для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследства в отношении долей в уставном капитале возможно только путем подачи заявления наследником о принятии наследства или заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство. Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

С момента открытия наследства до его принятия наследником состав участников общества остается неопределенным. Такая ситуация может быть решена путем назначения доверительного управляющего наследственной долей. Нотариус в силу пункта 2 статьи 1171 и статьи 1173 ГК РФ может принять меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников. Если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Законодательство ставит переход доли в уставном капитале ООО в зависимость от согласия других участников общества. Необходимость получения такого согласия наследниками должна быть прямо предусмотрена уставом. Это следует из содержания статьи 21 Закона N 14-ФЗ. Поэтому свидетельство о праве на наследство не является гарантией того, что наследник будет включен в состав участников общества, и тем более основанием для назначения в органы управления общества. Организационные (неимущественные) права наследодателя в силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследственного имущества не входят. То есть права на участие в управлении ООО не наследуются. Это относится и к случаям, когда наследственная доля передана в управление доверительному управляющему.

При отсутствии письменного согласия участников общества на переход права на долю в уставном капитале наследнику или запрещении уставом общества перехода права на долю наследник и доверительный управляющий не могут осуществлять управление долями, в том числе проводить общее собрание и участвовать в нем, голосовать по вопросам повестки дня собрания.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратилась в арбитражный суд с иском к доверительному управляющему, в котором просила признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества. Суд полностью удовлетворил требования, указав, что в случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. Если согласие не получено, то доля в уставном капитале общества не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом. С момента выражения несогласия на принятие наследников в состав участников общества у последних существует лишь право требования действительной стоимости доли, а не право управления делами общества, в том числе посредством действий доверительного управляющего. Следовательно, доверительный управляющий не мог осуществлять управление долями, в том числе проводить общее собрание и участвовать в нем, голосовать по вопросам повестки собрания (Постановление от 17 октября 2013 г. по делу N А56-75522/2012).

Семейный кодекс Российской Федерации устанавливает только состав и режим общего имущества супругов. Переход права собственности на долю в уставном капитале и приобретение статуса участника общества устанавливается с учетом норм Закона N 14-ФЗ. Истец обратился в арбитражный суд к обществу о признании недействительным решения о ликвидации общества, полагая, что решение принято без участия наследников и является недействительным. В судебном заседании истец пояснил, что является супругом наследодателя, а доля в уставном капитале общества входит в состав совместного имущества супругов.

Суд, отказывая в удовлетворении требований, указал, что нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей собственности супругов и правовой режим. Тогда как права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентируются нормами не семейного, а корпоративного законодательства, в частности Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества. Истец (наследник) приобрел в отношении доли в уставном капитале лишь имущественные права, но не статус участника общества (Постановление от 3 августа 2016 года по делу N А56-4757/2016).

К наследнику переходят все права, в том числе и право управления делами общества, и он приобретает статус участника со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, если участники общества дали согласие на переход права на долю в уставном капитале или такое согласие не требуется. Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения наследника, представили обществу свое согласие на переход доли к наследнику (наследникам), либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия. В этом случае наследнику достаточно направить обществу заявление о включении в состав участников общества, приложив заверенную копию свидетельства о праве на наследство.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его имущественного права на долю уставного капитала ООО с лишением участника общества права на долю уставного капитала. Поводом к обращению в суд послужила продажа доли наследодателя третьему лицу после открытия наследства. Арбитражный суд полностью удовлетворил заявленные требования. При рассмотрении дела не было установлено волеизъявление наследодателя на отчуждение принадлежащей ему доли в ООО или добровольный выход из состава участников. Уставом общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан независимо от согласия общества или его участников. Таким образом, истец приобрел статус участника общества с момента открытия наследства (Постановление Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда РФ от 23 декабря 2013 года по делу N А42-3191/2012).

Приобретение статуса участника общества не зависит от факта регистрации изменений, в том числе от регистрации перехода права собственности на наследуемую долю, в Едином государственном реестре юридических лиц. Часто, обращаясь в суды за защитой своих прав по делам о наследовании долей, общество и его участники в качестве оснований указывают отсутствие регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) перехода права на долю в уставном капитале общества и рассматривают это обстоятельство как правомерное ограничение прав наследника в управлении обществом. Действительно, в соответствии с п. 3 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Однако указанную норму необходимо применять во взаимосвязи со статьей 24 Закона N 14-ФЗ. Извещение регистрирующего органа и внесение сведений в ЕГРЮЛ имеет значение и порождает правовые последствия для третьих лиц в силу публичности сведений о составе участников обществ с ограниченной ответственностью. Пункт 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ прямо предусматривает, что указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

По смыслу указанных норм, до момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследник не приобретает статус участника общества только для третьих лиц и это не влияет на взаимоотношения наследника и общества.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества суммы действительной доли в уставном капитале в связи с выходом из общества. Ранее право на долю в уставном капитале перешло к истцу в порядке наследования. Общество не согласилось с исковыми требованиями и указало, что истец не приобрел статуса участника общества в связи с отсутствием регистрации перехода права доли в ЕГРЮЛ.

Суд удовлетворил исковые требования, применив по аналогии пункт 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, касающийся регистрации перехода доли к обществу, к пункту 16 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, касающемуся регистрации перехода доли к наследнику, и счел, что для общества истец стал участником (и приобрел в том числе право выхода из состава участников) с момента, который определен в Законе - полученное согласие участников общества, и которым обусловлен переход доли к наследнику согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (дело N А40-88923/11-45-784).

Когда уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам и получен отказ, наследник имеет право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале.

Участники общества обязаны выразить свое согласие или несогласие в связи с переходом права на долю в уставном капитале в течение тридцати дней или иного срока, установленного уставом. Течение срока начинается со дня получения обществом соответствующего обращения или оферты.

Действительная стоимость доли участника общества может быть рассчитана по формуле: действительная доля = чистые активы / 100 x размер доли участника в уставном капитале общества.

Расчет действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н определяет чистые активы как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Результаты расчета и действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследнику, утверждаются на общем собрании участников общества и оформляются протоколом. Общество обязано ознакомить наследника (управляющего наследственной долей) с принятым решением или направить ему почтой.

Представленная обществом документация может содержать искаженные данные, например, по причинам неправильного использования плана бухгалтерских счетов и оформления первичных документов, ошибок при составлении форм бухгалтерской отчетности и группировки регистров и пр.

В случае несогласия с расчетом, произведенным обществом, наследник имеет право привлечь для производства расчета специалиста или специализированную организацию, после чего обратиться в суд о выплате действительной стоимости доли, которая определена в заключении специалиста-оценщика, которое должно соответствовать Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 135-ФЗ).

Необходимо заметить, что суд по своей инициативе или инициативе одной из стороны в споре может назначить судебную экспертизу с целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате (Апелляционное определение N 33-9638/2016 от 2 августа 2016 года).

До истечения установленного срока выплаты наследник не имеет права обращаться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Срок выплаты действительной стоимости доли определен пунктами 5 и 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ и составляет один год со дня перехода к обществу доли или части доли. Уставом общества может быть установлен меньший срок. Обращение наследника в суд с требованием выплатить действительную стоимость доли до истечения такого срока основан на ошибочном толковании норм права (Постановление от 4 октября 2016 года по делу N А60-6181/2016).

Судебные споры, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО, могут рассматриваться как судом общей юрисдикции, так и арбитражным судом с учетом особенностей, установленных статьей 22 ГПК РФ и статьями 27 и 225.1 АПК РФ и факта приобретения наследником статуса участника общества.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО действительной стоимости доли в уставном капитале ООО. Свои требования мотивировал отказом участников общества в переходе права на долю в уставном капитале и принятым на общем собрании участников общества решением о выплате действительной стоимости доли. Выплата в указанный в решении срок обществом не производилась.

Суд производство по делу прекратил и указал, что предметом иска в арбитражном процессе является материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них; признании наличия или отсутствия правоотношения, его изменении или прекращении. Рассматриваемый спор возник из наследственных правоотношений, связан с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (Определение от 30 июня 2016 года по делу N А63-4550/2016; Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале общества, установлению их обременений и вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В случае спора о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале наследнику, обладающему статусом участника общества, сторонам необходимо обратиться с исковым заявлением в арбитражный суд (Постановление от 10 марта 2015 года по делу N А76-18409/2013).

Дела по искам наследников о предоставлении им обществом информации рассматриваются арбитражным судом. Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществом информации (копий документов, возможности ознакомиться с учредительными и уставными документами и пр.) в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам и, соответственно, рассматриваются арбитражным судом (разъяснения Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

До обращения в арбитражный суд истец, являясь наследником участника общества, обратился в суд общей юрисдикции с требованием обязать общество предоставить ему необходимые документы с целью принятия наследства. Первой инстанцией суда общей юрисдикции в удовлетворении иска было отказано. Апелляционной инстанцией решение отменено, производство по делу прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду (решение от 26 апреля 2016 года по делу N А65-1852/2016).

Как видно из приведенных примеров, наследование права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - процедура сложная и регулируется многими нормативными документами. Достаточно отметить, что в юридической науке до сих пор не утихают споры, является ли доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имущественным правом, неимущественным правом или их совокупностью.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.